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小龙（张文龙饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任饰）、阿彪（黄剑伟饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。...

自幼青梅竹马的吴山水（周润发饰）与郭飞莹（郑裕玲饰）是一对甜蜜的恋人，但当飞莹自英国回到乡间后，她与山水之间的价值观截然不同了。加之山水的大男人主义，倔强的两人分手收场。分开后的山水认识了新女友阿珊（刘嘉玲饰），飞莹也有了新男友，各自都有了不同的生活。直到新春，两人重逢都想起了开心的往昔，一起开车兜风，怎料车子直冲向了悬崖边……...