本片描述的是在黑暗的中世纪，女王巴夫莫达听说一个即将诞生的女婴会在将来推翻她的统治成为王位的合法继承人，于是下令将王国内所有的怀孕妇女全部处死。同一时间，一个叫达南的刚出生女婴被送到了木筏上顺流而下，矮小的内尔温族人威洛（沃维克•戴维斯暂无内容Warwick暂无内容Davis暂无内容饰）将她救了起来。威洛想将达南送归戴基尼人，于是带着她上路了。巴夫莫达女王得知消息后派出索莎公主和凯尔将军前往抓捕威...

独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里TimCurry饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉MiaSara饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯TomCruise饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。　　在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用眼睛看，千万不可以触碰...