电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。...

故事发生在20世纪40年代前后，华夏大地的抗日战争正经历最为艰难痛苦的时刻。十万日军扑向湖北，企图歼灭中国军队的有生力量。川军149团上尉营长赵国武（奇道饰）奉命阻击日军的猛烈攻势，在弹尽粮绝之际他抗命带领残部突围，却遭遇了有生以来最大的痛苦。在此之后他只身一人辗转回到位于四川香溪县的老家，期间与土匪黄麻子（斌子饰）及其妹妹黄飞燕（徐翠翠饰）发生龃龉和交集。赵国武率领民团与黄麻子的土匪团伙剑拔弩张...