英俊少年秦歌（陈俊生饰）深爱着少女鸳鸯（张恒饰），可惜鸳鸯生于穷苦之家，被买入了酒馆卖艺不卖身，秦歌凑足的银两前去替鸳鸯赎身，哪知道在这个节骨眼上，鸳鸯竟被拜月教主金东方掠走。最终，不堪受辱的鸳鸯选择了自尽，而秦歌身受重伤被张好儿（徐露饰）救下。　　千金大小姐田思思（季芹饰）久闻秦歌的大名，发誓非其不嫁，可父亲搭设了比武招亲的擂台，最终获胜的是武功高强的少年杨繁（吴京饰），相互看不上眼的两人打...

1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面加紧团结一切爱国儿女组成抗日武装力量，一方面谋划从内心烦恼重重的伪治安军团长关敬陶处突破。但是这一行动...