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查理（克里斯•奥唐纳ChrisO'Donnell饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺AlPacino饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。...

野心勃勃的律师库伦（比尔普曼）即将成为联邦法官，却不智地在得到奉派之前喝酒误事，强迫新来的秘书苏菲（嘉柏莉安沃）与他在办公室内发生性关系。另一方面，有前科记录的青年纳森（戴文沙瓦）决定进城见见他素为谋面的生父--库伦；在纳森尚未来得及对库伦表明身份前，这对父子见了面，不知纳森身世的库伦竟向儿子提议，欲雇用纳森去杀向他勒索的苏菲；纳森拿著装满钞票与一张照片的信封后离去，向朋友提起此事后便将信封丢弃。...

故事讲述芝加哥一群高中毕业生在进入大学之前的最后一个夏天里，一群好友面对即将来临的成人世界可能带来的种种未知与挑战的同时，也在新的恋情中摸索人生方向，并重新检视彼此……...

恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生...